Overdracht van de zeggenschap over de onderneming is een onderwerp waarop het adviesrecht van toepassing is. Dat blijk uit artikel 25:1.a WOR.
Overdracht van de zeggenschap over de onderneming, wanneer spreek je daarvan?
Heel simpel gezegd is hiervan sprake als een natuurlijk persoon of een rechtspersoon de onderneming overdraagt aan een ander. Er zijn verschillende manieren om dit te realiseren. Het kan bijvoorbeeld door het overdragen van aandelen.
De stappen die in zijn algemeenheid gezet moeten worden bij een overdracht van de zeggenschap over de onderneming:
- Contact opnemen met de ondernemingsraad
De allereerste stap die een bestuurder moet zetten is contact opnemen met de ondernemingsraad. De bestuurder bespreekt met de OR welke rol de ondernemingsraad in het besluitvormingsproces wil spelen. En hij licht de betrokken partijen in over der rol van de ondernemingsraad.
- De bestuurder brengt de wensen in kaart
Meestal is het de bestuurder die bepaalde wensen heeft wat betreft de verkoop van de onderneming. Het is handig voor de bestuurder deze wensen goed in kaart te brengen. Je kunt de onderneming bijvoorbeeld aan (een groep) medewerkers verkopen. Maar je kunt er ook voor kiezen de onderneming aan een externe partij te verkopen. dan is de vraag of de externe partij aan bepaalde voorwaarden moet voldoen, of dat het alleen gaat om de hoeveelheid geld dat geboden wordt.
- Besluiten om wel of geen adviseur in te huren
Vaak is het verstandig om een adviseur in te huren. Bij de verkoop van een bedrijf komen namelijk veel complexe onderwerpen kijken. Denk bijvoorbeeld de juridische overdracht en de financiële zaken. Het is voor een bestuurder vaak moeilijk te bepalen hoeveel geld hij voor de onderneming kan vragen. Hij heeft wel een idee. Maar dat idee is vaak gekleurd. Daarom is het verstandig dit door een extern deskundige te laten berekenen.
- Bepalen bedrijfswaarde en verkoopprijs
De bestuurder kan in mijn ogen de waarde het beste laten bepalen door een externe neutrale partij. Bij de waardebepaling spelen een aantal zaken een rol, zoals de discounted cashflow, goodwill, de intrinsieke waarde en de winstgevendheid van de onderneming.
- Een verkoopmemorandum opstellen
Dit is eigenlijk een brochure waarmee je de onderneming gaat verkopen. In deze brochure beschrijf je de onderneming en haar geschiedenis. Verder komen natuurlijk de financiële zaken aan bod. Maar ook de omschrijving van de structuur en cultuur van de onderneming.
- Een koper zoeken
Bij een externe overname heb je een koper nodig. Deze koper kun je zelf vinden, maar er zijn ook overnameplatforms waar je de onderneming aan kunt bieden.
- Starten met onderhandelingen
De onderhandelingen beginnen met een intentieverklaring.
- Due diligence onderzoek
De kopende partij zal een boekenonderzoek willen doen. Hieruit moet blijken dat er geen verborgen schulden, claims of rechtszaken zijn. Met andere woorden, kloppen de cijfers wel en is alles open en eerlijk opgesteld.
- De daadwerkelijke verkoop
De ondertekening van de contracten.
- Netwerk inlichten
Het gehele netwerk van de onderneming inlichten over de verkoop.
Op de website OR Cursus vind je cursussen die de ondernemingsraad helpen met het adviseren bij complexe onderwerpen.