Een Raad van Commissarissen (RvC) is een orgaan binnen een organisatie, meestal een onderneming of een stichting, dat toezicht houdt op het bestuur en de algemene gang van zaken. De RvC fungeert als een soort toezichthoudend en adviserend orgaan en heeft als doel het waarborgen van een goed bestuur en het beschermen van de belangen van de organisatie en haar stakeholders.
De taken en verantwoordelijkheden van de RvC kunnen variëren, afhankelijk van de wettelijke vereisten en de interne regelgeving van de organisatie. Over het algemeen omvat de rol van de RvC echter het volgende:
- Toezicht houden op het bestuur: De RvC houdt toezicht op het functioneren van het bestuur van de organisatie. Dit omvat het beoordelen van beslissingen en het controleren van de naleving van wet- en regelgeving, statuten en interne procedures.
- Adviseren van het bestuur: De RvC geeft advies aan het bestuur over strategische kwesties, financiële aangelegenheden, risicomanagement en andere belangrijke beslissingen. Dit advies is gebaseerd op de expertise en ervaring van de individuele commissarissen.
- Vertegenwoordigen van belangen: De RvC behartigt de belangen van de organisatie en haar stakeholders, zoals aandeelhouders, werknemers en klanten. De commissarissen zorgen ervoor dat de organisatie op een verantwoorde en ethische manier wordt bestuurd.
- Benoemen en beoordelen van bestuurders: De RvC is verantwoordelijk voor het benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders. Ook voert de RvC periodieke beoordelingen uit van het functioneren van de bestuurders.
- Risicobeheer: De RvC houdt toezicht op het risicobeheer van de organisatie en ziet toe op de implementatie van passende controlesystemen en risicomanagementprocessen.
Raad van Commissarissen (RvC) Samenstelling
De samenstelling van een RvC kan variëren, maar meestal bestaat deze uit externe onafhankelijke commissarissen die geen directe operationele verantwoordelijkheden hebben binnen de organisatie. In sommige gevallen kunnen ook interne commissarissen, zoals vertegenwoordigers van werknemers, deel uitmaken van de RvC. Het aantal commissarissen kan verschillen, maar het streven is vaak een diversiteit aan kennis en ervaring binnen de RvC te waarborgen.
Het instellen van een RvC is vaak verplicht voor bepaalde soorten organisaties, zoals naamloze vennootschappen (NV’s) en beursgenoteerde ondernemingen, om goed bestuur te waarborgen en het vertrouwen van stakeholders te behouden.
Wanneer is een Raad van Commissarissen (RvC) verplicht?
In Nederland is een Raad van Commissarissen (RvC) verplicht voor bepaalde soorten organisaties. Hieronder volgen enkele situaties waarin een RvC verplicht is:
- Naamloze vennootschappen (NV’s): Volgens het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (Boek 2) zijn NV’s verplicht om een RvC in te stellen. Alleen niet wanneer ze voldoen aan specifieke vrijstellingscriteria. Een NV moet een RvC hebben als aan minstens twee van de volgende criteria wordt voldaan: (a) de onderneming heeft over twee opeenvolgende boekjaren een balanstotaal van meer dan 17,5 miljoen euro; (b) de onderneming heeft over die boekjaren een netto-omzet van meer dan 35 miljoen euro; en/of (c) de onderneming heeft gemiddeld meer dan 250 werknemers in dienst gedurende die boekjaren.
- Publieke NV’s: Publieke NV’s, waarvan de aandelen zijn genoteerd aan een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte (EER), moeten een RvC instellen. Dit is vastgelegd in de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Corporate Governance Code.
- Banken en verzekeraars: Financiële instellingen zoals banken en verzekeraars moeten een RvC hebben op basis van de Wft. Deze verplichting is bedoeld om het toezicht op de financiële sector te versterken en risico’s te beheersen.
- Pensioenfondsen: Pensioenfondsen moeten een RvC hebben op grond van de Pensioenwet. De RvC houdt toezicht op het bestuur van het pensioenfonds.
Het is belangrijk om de relevante wetgeving en regelgeving in Nederland te raadplegen om te bepalen of een specifieke organisatie verplicht is om een RvC in te stellen. Daarnaast kunnen er specifieke eisen en richtlijnen zijn met betrekking tot de samenstelling, verantwoordelijkheden en taken van de RvC, afhankelijk van het type organisatie en de sector waarin zij opereert.